Hernández & Cía. (Perú) y Simpson Thacher & Bartlett (EE.UU.) asesoraron a Aenza como sociedad objetivo, su directorio y su gerencia, en el marco de la Oferta Pública de Adquisición no solicitada y formulada por IG4, tanto en Perú como en Estados Unidos.
IG4 es una firma de private equity brasileña con varias inversiones en la región. Mediante la Oferta Pública de Adquisición no solicitada (“OPA”), además de la suscripción de ciertos acuerdos y contratos (sindicación de acciones y fideicomiso) con ciertos accionistas de Aenza (familias fundadoras de la sociedad y ciertos exfuncionarios), IG4 adquirió el 33.86% del accionariado de la sociedad.
En relación con la OPA, IG4 ofreció un precio de S/ 1.88 por acción, el mismo que aplicó tanto para la OPA en Perú como para la OPA en EE.UU., mientras que para ADSs bajo la OPA en EE.UU. el precio fue de S/ 9.40 por instrumento. IG4 buscó adquirir el 12.29% del accionariado de Aenza a través de estas ofertas públicas (107’198,601 acciones).
A su vez, IG4 suscribió acuerdos contractuales con ciertos accionistas de Aenza, que se obligaron a aceptar la OPA por parte de su tenencia accionaria (10.65%), y a transferir en dominio fiduciario o a actuar en una sindicación de acciones el resto de su participación accionaria (12.84%).
Aenza S.A.A. es una de las principales plataformas de construcción, infraestructura e inmobiliaria en el Perú.
Debido al éxito de la OPA y a un exceso de aceptaciones con relación a la cantidad de acciones ofertadas en la OPA, se aplicó un factor de prorrata de 0.180065. Por tanto, los accionistas con acuerdos previos con IG4 – luego de aplicar dicha prorrata y tras liquidarse la OPA- transfirieron en dominio fiduciario 8.73% de acciones representativas del capital social de Aenza.
Aenza S.A.A. es una de las principales plataformas de construcción, infraestructura e inmobiliaria en Perú, con presencia en inversiones en la región, especialmente, en Chile, Perú y Colombia. La sociedad se dedica al negocio de ingeniería y construcción, concesiones de infraestructura y servicios públicos, y oil & gas, así como al sector inmobiliario, y lista tanto en la Bolsa de Nueva York (a través de ADSs) como en la Bolsa de Valores de Lima.
Esta asesoría comprendió el análisis de respuesta de Aenza, como emisor y target de una OPA no solicitada, de su Directorio y de su Gerencia, tanto bajo la regulación peruana como bajo la regulación estadounidense, desde su anuncio, comunicación de intención por parte de IG4 y durante el proceso de la OPA hasta su liquidación y anuncio de resultados al mercado.
La complejidad de la transacción no sólo abarcó la actuación de los órganos de administración en el marco de una OPA no solicitada, sino la interacción ante el regulador peruano (SMV) y el regulador estadounidense (SEC) por parte de Aenza, respecto de los acuerdos y las ofertas públicas formuladas por IG4, considerando que bajo Perú no se tienen experiencias recientes de OPAs no solicitadas.
