Hernández & Cía. Abogados asesoró a The Carlyle Group Perú en el diseño y ejecución de la transacción por medio de la cual transfirió su paquete controlador en Hermes Transportes Blindados S.A., a favor de CVC Capital Partners Fund VII, por un valor empresa de -aproximadamente- $400´000,000.00.

Asimismo, CVC también adquirió una participación en Hermes de propiedad del Patrimonio Fideicometido del Fideicomiso Familiar De Osma. Cabe señalar que esta adquisición se implementó mediante una oferta pública de adquisición -cuyo precio fue pagado 100% en efectivo- lanzada por una empresa de propósito especial constituida por CVC (“CVC SPV”), utilizando los mecanismos de la Bolsa de Valores de Lima y según las regulaciones locales referentes a las ofertas públicas. Dicha oferta pública de adquisición fue liquidada por un total de 73,231,163 acciones de Hermes, a un precio por acción de US$3.2275, lo cual representó que CVC adquiera un aproximado de 83% de Hermes a un valor de más de US$236´350,000.

Como parte de la transacción, el 18 de octubre de 2019, CVC Capital, The Carlyle Group y el Patrimonio Fideicometido del Fideicomiso Familiar De Osma, celebraron un Contrato de Oferta Pública de Acciones (Share Tender Offer Agreement), por medio del cual CVC asumió la obligación de lanzar la oferta pública de adquisición, sujeta a ciertos términos y condiciones contemplados en el acuerdo antes mencionado.

Esta transacción resulta relevante puesto que servirá como precedente, tanto fondos de inversión como compañías locales y extranjeras que deseen estructurar futuras operaciones de similar naturaleza en nuestro mercado, principalmente por la experiencia obtenida y los obstáculos superados por la entidad estructuradora, los asesores legales, el agente bursátil, la Bolsa de Valores de Lima y el regulador.

Hermes es una empresa listada en la Bolsa de Valores de Lima y es un líder local en servicios de manejo de dinero, contando con 18 sucursales, 228 vehículos blindados y más de 3,700 empleados. La compañía ofrece servicios valiosos en logística, procesamiento de efectivo y custodia de valores. Estos servicios son proveídos a más de 1,000 clientes activos de primera categoría, dentro de los segmentos financieros, retail, servicios públicos, minería, entre otros. Es más, cabe señalar que Hermes es un socio crítico para las más grandes organizaciones financieras y de retail del país.

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